南京医药股份有限公司 关于调整2025年限制性股票激励计划相关 事项的公告

　　根据财政部《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积■◆◆★■。

　　4■■、2025年4月11日，公司披露了《南京医药股份有限公司关于2025年限制性股票激励计划获南京市国资委批复的提示性公告》■■◆◆■，公司收到南京市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“南京市国资委”）《关于南京医药股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（宁国资委考〔2025〕29号）◆◆◆■★，南京市国资委原则同意《南京医药股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》，公司将本次激励计划提交股东大会审议。

　　3、针对公司未来可能产生的严重影响公司业绩指标的极端情况（如公开发行、非公开发行、依据上级有关部门决定的重大资产重组或企业响应国家政策号召而实施的相应战略举措、政策发生重大调整等），造成业绩指标不可比情况，则公司董事会将制定具体业绩指标还原调整方案并提交股东大会审议通过后实施。

　　本次业绩说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容■■■◆，公司将及时通过指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（）对上述内容进行公告。

　　同日★■■★，公司披露了《南京医药股份有限公司关于公司2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》◆★。在自查期间（2024年9月14日一一2025年3月14日）内，有5名核查对象存在对公司股票的买卖行为。经公司核查，上述核查对象在自查期间进行的股票交易行为，均基于自身对公司公开披露的信息以及其对二级市场交易情况的自行独立判断◆★★★■，在核查期间买卖公司股票前◆★◆◆◆■，并未知悉本次激励计划的相关信息，亦未通过其他内幕信息知情人获知本次激励计划的内幕信息★■★，不存在利用内幕信息进行公司股票交易的情形。

　　3、2025年3月14日至2025年3月24日，公司对本次激励计划拟授予激励对象名单的姓名、职务等内容在公司内部予以公示★★◆■★■，在公示期内，公司监事会未接到与激励对象有关的任何异议。2025年4月2日，公司监事会在上海证券交易所网站（）、中国证券报、上海证券报披露了《南京医药股份有限公司监事会关于公司2025年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》。

　　本次激励计划首次及预留授予的限制性股票■★，在2025年-2027年的三个会计年度中，分年度进行绩效考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议并采用累积投票的方式选举■★★■■，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行监事职务◆★★◆。

　　2■■■◆、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划★◆■，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母★■★★、子女。

　　证券代码：600713 证券简称：南京医药 公告编号：ls2025-065

　　(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的◆★◆■，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　委托人应当在委托书中◆★◆■■“同意◆■◆”、◆◆■◆◆“反对”或“弃权”意向中选择一个并打■★■■◆“√★★★”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的◆★，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　南京医药股份有限公司（以下简称◆■★◆“公司★■◆■”）已于2025年4月10日发布公司2024年年度报告，于2025年4月30日发布公司2025年第一季度报告。为便于广大投资者更全面深入地了解公司2024年度及2025年第一季度的经营成果、财务状况★■★◆■，公司计划于2025年5月20日（星期二）15:00-17:00举行2024年度暨2025年第一季度业绩说明会◆★★■，就投资者关心的问题进行交流。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的◆★◆，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票★■◆■◆■。股东根据自己的意愿进行投票◆◆◆◆◆，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人■■◆★■。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　董事会审议上述议案前，公司提名与人力资源规划委员会已就上述董事候选人的任职资格及条件等事项进行了审核，全体委员一致同意将上述议案提交董事会审议。

　　本次激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示◆■◆◆◆：

　　经审核■■◆★◆，监事会认为：公司本次对2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《南京医药股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形■◆◆。本次调整属于公司2025年第一次临时股东大会的授权范围内，调整程序合法合规■◆◆◆■★。调整后的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》等相关文件所规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。监事会同意公司对本次激励计划首次授予激励对象名单及数量进行调整。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　3、公司本次激励计划激励对象名单人员符合《公司法》《证券法》等法律■★■★◆、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格◆★★■◆，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象条件。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　若某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售◆★◆，由公司按照本激励计划以授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项当日公司股票收盘价）的孰低值予以回购。

　　5、比授予权益时已公告的该指标所处同行业分位值水平有所提高是指高于该指标2023年所处同行业分位值或同行业排名。

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对董事会、监事会进行改选，应选董事5名，董事候选人有6名◆■★；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名■◆■◆★◆；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　关联董事周建军先生、张靓先生、徐健男女士◆★、骆训杰先生回避对本议案的表决，本议案由5名非关联董事进行审议表决。

　　3■◆★■■★、2025年3月14日至2025年3月24日，公司对本次激励计划拟授予激励对象名单的姓名、职务等内容在公司内部予以公示■◆◆，在公示期内，公司监事会未接到与激励对象有关的任何异议。2025年4月2日，公司监事会在上海证券交易所网站（）★★◆◆、中国证券报■■■★◆◆、上海证券报披露了《南京医药股份有限公司监事会关于公司2025年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》。

　　2★◆、2025年3月15日，公司在上海证券交易所网站（）、中国证券报、上海证券报披露了《南京医药股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》■★★◆■，独立董事陆银娣女士作为征集人就2025年第一次临时股东大会需审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东公开征集投票权■◆★■。

　　2、审议通过关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案■★；

　　2025年5月9日，公司第九届董事会第十次会议审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名公司第十届董事会非独立董事候选人的议案》《关于公司董事会换届选举暨提名公司第十届董事会独立董事候选人的议案》，董事会同意提名周建军先生、张靓先生■★★■★◆、徐健男女士◆★■■★■、陆志虹先生、骆训杰先生◆■■、Marco Kerschen先生为公司第十届董事会非独立董事候选人■◆；同意提名王春晖先生、陆银娣女士★■◆、吕伟先生为公司第十届董事会独立董事候选人◆■。

　　2★★★◆■、在本计划有效期内，如公司有增发、配股等事项导致净资产变动的■◆，考核时剔除该事项所引起的净资产变动额及其产生的相应收益额(相应收益额无法准确计算的，可按扣除融资成本后的实际融资额乘以同期国债利率计算确定)；同时如公司有重大非经常性收益对净资产收益率产生较大影响的，考核时剔除该事项所引起的净资产变动额及其产生的相应收益额。

　　1、周建军先生，现年59岁◆■◆★，大专学历，药师★★★。曾任南京药业股份有限公司副总经理、总经理；南京医药药事服务有限公司总经理、董事长；南京医药股份有限公司销售总监、药品物流中心总经理★◆■■、药品分公司经理、大客户业务总监■★■■、大客户事业部总经理(兼）、医疗机构供应链服务事业部总经理（兼）、副总裁★◆■■、董事、副董事长、总裁。现任公司董事长。

　　除上述调整外，本次激励计划实施的内容与公司2025年第一次临时股东大会审议通过的内容一致◆★。

　　本议案在提交董事会审议前◆★，已提交公司第九届董事会薪酬与绩效考核委员会2025年第三次会议审议通过（同意5票，反对、弃权均为0票），委员一致同意将本议案提交董事会审议。

　　同日，公司第九届监事会2025年第一次临时会议审议通过了《激励计划》及其摘要◆◆★■■、《激励计划考核管理办法》《激励计划管理办法》《关于审核公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见◆★■★◆。

　　公司监事会对本次激励计划确定的授予激励对象是否符合授予条件进行核实后◆■■★，认为：

　　根据《公司法》《公司章程》等相关规定，公司第十届董事会由9名董事组成◆◆，其中非独立董事6名，独立董事3名★★◆，董事任期三年，自公司股东大会选举通过之日起算。

　　公司2025年5月8日召开的第十四届十五次职工代表大会选举产生第十届监事会职工监事为姚霞女士，该职工监事将与经股东大会选举产生的2名监事共同组成公司第十届监事会。

　　（一）投资者可在2025年5月20日（星期二）15◆★★:00-17:00，通过互联网登录上证路演中心（）◆★◆，在线参与本次业绩说明会■■★★，公司将及时回答投资者的提问。

　　公司第十四届十五次职工代表大会选举姚霞女士为第十届监事会职工监事，该职工监事将与经股东大会选举产生的2名监事共同组成公司第十届监事会。

　　6、2025年5月9日，公司第九届董事会第十次会议和第九届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》■◆★◆■，相关议案已经公司董事会薪酬与绩效考核委员会2025年第三次会议审议通过。公司监事会对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了审核并发表了核查意见。

　　本次投资者说明会以视频结合网络互动召开，公司将针对2024年度、2025年第一季度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　2、2025年3月15日◆◆★◆★■，公司在上海证券交易所网站（）■★◆★◆◆、中国证券报、上海证券报披露了《南京医药股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》◆★★■，独立董事陆银娣女士作为征集人就2025年第一次临时股东大会需审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东公开征集投票权。

　　一、股东大会董事候选人选举◆◆■★、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票★★◆★。

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表）★◆★■，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东■◆。

　　若激励对象上一年度所属子公司（或部门）达成上述激励计划考核管理办法要求的指标且个人绩效考核结果为优秀/良好/称职，则激励对象当期限制性股票可按照上述规定的比例解除限售。若所属子公司（或部门）未达成指标或激励对象上一年度个人绩效考核结果为不称职■◆◆，则激励对象当期限制性股票全部不得解除限售。因激励对象所属子公司（或部门）未达成指标或个人绩效考核原因导致其当期全部或部分限制性股票未能解除限售的，公司将按本计划予以回购注销，回购价格为授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项当日公司股票收盘价）的孰低值◆◆★★。

　　注◆◆◆：上述结果不代表最终的成本费用，实际成本费用除了与授予日、授予价格和授予数量相关★◆■，还与实际生效和失效的数量有关★◆★■。上述对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准■★◆■。

　　6、2025年5月9日，公司第九届董事会第十次会议和第九届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，相关议案已经公司董事会薪酬与绩效考核委员会2025年第三次会议审议通过★★★■。公司监事会对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了审核并发表了核查意见。

　　2、张靓先生，现年52岁★★◆■，本科学历。曾任南京药业股份有限公司总经理助理◆★◆★、执行副总经理、总经理★★■、董事长、党委书记◆■，南京医药股份有限公司业务总监。现任公司董事、总裁★■■★、党委副书记。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议并采用累积投票的方式选举■■★◆★，独立董事候选人需经上海证券交易所审核任职资格无异议后，方可提交公司股东大会审议■★◆。在改选出的独立董事就任前，原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定◆★★■，履行独立董事职务。

　　南京医药股份有限公司（以下简称◆★★■◆“公司”）第九届董事会第十次会议于2025年5月2日以电话及邮件方式发出会议通知及材料，并于2025年5月9日以现场加通讯方式在公司14楼1403会议室召开，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长周建军先生主持，应到会董事9人■◆■，实到会董事9人，董事周建军先生、张靓先生、徐健男女士、陆志虹先生、骆训杰先生◆◆■，独立董事王春晖先生、陆银娣女士、吕伟先生现场出席了本次会议，董事Marco Kerschen先生以通讯方式出席了本次会议。公司监事及董事会秘书列席会议。会议经过充分讨论，以记名投票方式审议通过本次董事会全部议案。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《南京医药股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》★★★■”）的相关规定以及公司2025年第一次临时股东大会决议的授权■★■■，南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月9日召开第九届董事会第十次会议和第九届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》，现将有关调整事项公告如下■◆★■■：

　　2、本次激励计划首次授予的激励对象为在公司任职的公司董事◆★◆■★、高级管理人员◆★■★■、公司及控股子公司核心管理/骨干团队■◆★，不包括公司独立董事、监事◆◆◆、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女◆◆。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称★◆◆★“《管理办法》”）、《南京医药股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称■◆■★★“《激励计划》■■”）的相关规定以及公司2025年第一次临时股东大会决议的授权，南京医药股份有限公司（以下简称★◆■◆“公司”或★■★“南京医药◆◆★■”）于2025年5月9日召开第九届董事会第十次会议和第九届监事会第十次会议★★◆★■◆，审议通过了《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》■■，鉴于公司2025年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划★■◆”）规定的授予条件已经成就◆■，同意公司以2025年5月9日为授予日★★◆■，向173名激励对象首次授予1,605★◆■★◆◆.90万股限制性股票，首次授予价格为2.46元/股★■。现将有关事项公告如下：

　　本次激励计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员。经公司自查，参与本次激励计划的公司董事、高级管理人员在首次授予日前6个月不存在买卖公司股票的情况★◆■。

　　董事会经过认真核查，认为公司及获授限制性股票的激励对象均未发生或不属于上述任一情形◆★■■。综上所述，本次激励计划授予条件已成就，激励对象可获授限制性股票■★。

　　在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司回购激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　（具体内容详见公司编号为ls2025-065之《南京医药股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》）

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　北京市竞天公诚律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整及授予相关事项取得了现阶段必要的批准和授权；本次调整的调整事由及调整结果符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》和《激励计划管理办法》的相关规定；本次授予确定的授予日和授予对象符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》和《激励计划管理办法》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司向激励对象首次授予限制性股票符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》和《激励计划管理办法》的相关规定。

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率★◆，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　2、审议通过关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案；

　　为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、便利投票，公司拟使用上证所信息网络有限公司（“上证信息”）提供的股东大会提醒服务◆◆★◆★■，委托上证信息通过智能短信等形式◆◆★◆■，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票◆■，向每一位投资者主动推送股东会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后★■■◆，可根据《上市公司股东会网络投票一键通服务用户使用手册》（下载链接：）的提示步骤直接投票■★★，如遇拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。

　　4、同行业样本若出现业务结构发生重大变化或出现业绩偏离幅度过大的样本极值★◆★◆■■，董事会将根据股东大会的授权在考核时剔除或更换样本。

　　1■◆◆■■、本次激励计划激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

　　根据《管理办法》及本次激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时★■◆，才能获授限制性股票◆★：

　　同日，公司第九届监事会2025年第一次临时会议审议通过了《激励计划》及其摘要、《激励计划考核管理办法》《激励计划管理办法》《关于审核公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见◆◆★★★■。

　　综上，监事会认为本次激励计划激励对象均符合相关法律法规、规章和规范性文件所规定的条件，符合《激励计划》规定的激励对象条件和授予条件，其作为本次激励计划的激励对象主体资格合法、有效，公司监事会认为本次激励计划的授予条件已经成就★★◆，同意公司确定以2025年5月9日为本次激励计划限制性股票首次授予日，向173名激励对象授予1,605.90万股限制性股票■■★，首次授予价格为2.46元/股。

　　4★■■★■、审议通过关于公司董事会换届选举暨提名公司第十届董事会非独立董事候选人的议案；

　　本议案在提交董事会审议前，已提交公司第九届董事会提名与人力资源规划委员会2025年第一次会议审议通过（同意5票，反对★★★■■◆、弃权均为0票），委员一致同意将本议案提交董事会审议。

　　注：1、上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　（6）同意提名Marco Kerschen先生为公司第十届董事会非独立董事候选人。

　　鉴于公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象中◆★◆■★，有5名激励对象因其个人原因自愿放弃参与本次激励计划，根据《南京医药股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》的规定及公司2025年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划的激励对象人数进行调整，并将该5名人员拟获授的全部限制性股票份额调整至预留授予部分。调整后，公司本次激励计划首次授予部分激励对象人数由178人调整为173人，首次授予的限制性股票数量由1★■,630.00万股调整为1,605■◆★★◆.90万股，预留授予限制性股票数量由170.00万股调整为194■★■.10万股，本次激励计划涉及的限制性股票总数量不变仍为1,800.00万股■■。

　　2■◆◆■★、杨庆女士★★，现年54岁，研究生学历，高级会计师■■■◆，国际注册内部审计师。曾任公司内部银行副行长★★★■、财务审计部副经理★★◆、财务资产部副经理、投资发展部副经理、财务资产部经理◆◆■◆★、信用与风险管理中心总经理★■★■◆、助理总监、南京药业股份有限公司副总经理兼财务总监、公司副总审计师兼任审计监察内控部总经理、总审计师（审计负责人）兼审计内控部总经理◆★◆■■。现任公司总审计师（审计负责人）◆◆■■★、公司监事。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性■■★■★、准确性和完整性承担法律责任。

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9★◆■:15-9:25★■★■,9★■:30-11:30■★◆★★，13:00-15:00★◆；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施★■；

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载■★★◆◆、误导性陈述或者重大遗漏◆■，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施★◆★；

　　5、2025年4月11日★■■◆，公司2025年第一次临时股东大会审议通过了《激励计划》及其摘要、《激励计划考核管理办法》《激励计划管理办法》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》，股东大会授权董事会办理本次激励计划相关事项。

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程★◆★★■、公开承诺进行利润分配的情形◆◆★◆◆；

　　南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会、监事会已于近期任期届满，根据《公司法》《公司章程》等有关规定◆★■◆◆，公司将依法依规进行换届选举工作，现将本次换届选举情况公告如下：

　　关联董事周建军先生、张靓先生、徐健男女士、骆训杰先生回避对本议案的表决★■■，本议案由5名非关联董事进行审议表决。

　　（二）投资者可于2025年5月13日（星期二）至5月19日（星期一）16◆★★■◆:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集■◆◆■◆■”栏目（上证路演中心-预征集问答）◆★★◆，根据活动时间★◆★■◆，选中本次活动或通过公司邮箱向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答◆◆★■■。

　　（具体内容详见公司编号为ls2025-064之《南京医药股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》）

　　4■◆■、审议通过关于公司监事会换届选举暨提名公司第十届监事会非职工代表监事候选人的议案；

　　四、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

　　1、徐媛媛女士★◆◆，现年54岁，研究生学历◆■◆■，副研究员、企业人力资源管理师。曾任南京新工投资集团有限责任公司党群工作部副主任、机关党委副书记兼南京黄埔大酒店党支部书记，南京新工投资集团有限责任公司党建工作部部长■★★■■。现任南京新工投资集团有限责任公司人力资源总监兼政治工作部（人力资源部）部长■◆★★■■，公司监事会主席。

　　除上述调整外，本次激励计划实施的其他内容与公司2025年第一次临时股东大会审议通过的内容一致■◆。根据公司2025年第一次临时股东大会的授权，上述调整属于股东大会对董事会授权范围内的事项★◆，无需再次提交股东大会审议。

　　本次激励计划有效期自首次授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过72个月。

　　听取议案：（1）听取公司第九届董事会2024年度独立董事述职报告（王春晖）；

　　1、2025年3月14日，公司第九届董事会2025年第一次临时会议审议通过了《激励计划》及其摘要★◆★■■■、《南京医药股份有限公司2025年限制性股票激励计划考核管理办法》（以下简称◆■★★◆■“《激励计划考核管理办法》”）《南京医药股份有限公司2025年限制性股票激励计划管理办法》（以下简称“《激励计划管理办法》”）《关于提请公司股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》★★■◆，上述议案已经公司董事会薪酬与绩效考核委员会2025年第二次会议审议通过■◆★◆。

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票◆■◆★★，也可以登陆互联网投票平台（网址：）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的★★◆■，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明◆■★◆■。

　　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年6月5日召开的贵公司2024年年度股东大会，并代为行使表决权■★。

　　上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司对公司本次激励计划授予及调整相关事项的专业意见认为■◆：公司本次激励计划已取得了必要的批准与授权★■，公司对本次激励计划首次授予激励对象名单及数量的调整符合法律法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形★★■◆◆。本次调整属于公司2025年第一次临时股东大会的授权范围内，调整程序合法合规；本次激励计划授予日◆■、授予价格、授予对象、授予数量等的确定事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司不存在不符合本次激励计划规定的授予条件的情形★■◆■★。

　　激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利★★■、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购。

　　注★◆■★：1、上述“净资产收益率”及“净利润”指标计算以归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，并剔除本次及其它激励计划股份支付费用的影响。

　　除上述调整外，本次激励计划实施的内容与公司2025年第一次临时股东大会审议通过的内容一致。

　　公司对本次激励计划首次授予激励对象人数及授予股数的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响★★★，不存在损害公司及全体股东利益的情形★★■◆。

　　（具体内容详见公司编号为ls2025-064之《南京医药股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》）

　　3、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%■★★★。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票■★◆，采用累积投票制★◆，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案■■■■■”就有500票的表决权，在议案5◆★■◆◆.00“关于选举独立董事的议案■◆■◆★”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权◆★。

　　因公司层面业绩考核不达标、所属子公司（或部门）或个人层面绩效考核导致当期解除限售的条件未成就的，对应的限制性股票不得递延至下期解除限售。

　　5、2025年4月11日，公司2025年第一次临时股东大会审议通过了《激励计划》及其摘要◆■★■、《激励计划考核管理办法》《激励计划管理办法》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》，股东大会授权董事会办理本次激励计划相关事项。

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　北京市竞天公诚律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整及授予相关事项取得了现阶段必要的批准和授权；本次调整的调整事由及调整结果符合《管理办法》等法律■◆★◆◆★、法规和规范性文件以及《激励计划》和《激励计划管理办法》的相关规定；本次授予确定的授予日和授予对象符合《管理办法》等法律■◆★■、法规和规范性文件以及《激励计划》和《激励计划管理办法》的相关规定■★■★◆；本次授予的授予条件已经满足，公司向激励对象首次授予限制性股票符合《管理办法》等法律■■★◆■■、法规和规范性文件以及《激励计划》和《激励计划管理办法》的相关规定。

　　该投资者可以以500票为限★■■★★■，对议案4.00按自己的意愿表决★★■。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。如表所示◆■：

　　姚霞女士，现年53岁◆■■★，党校研究生学历，药师。曾任南京医药药事服务有限公司工会主席★■◆★、党支部副书记★■★★★、运营管理部副经理、党支部书记兼企业文化部经理，南京医药药事服务中心党总支书记，分工会主席。现任公司党委委员（副总裁级）◆◆■★、公司工会主席★■★、职工监事。

　　监事会认为：公司对本次激励计划首次授予激励对象名单及数量的调整符合《管理办法》等法律法规★◆、规范性文件及《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次调整属于公司2025年第一次临时股东大会的授权范围内，调整程序合法合规■◆■◆◆■。调整后的激励对象均符合《管理办法》等相关文件所规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法◆★■★★、有效■◆◆★■。监事会同意公司对本次激励计划首次授予激励对象名单及数量进行调整。

　　3■■◆★◆■、徐健男女士，现年47岁■★■，研究生学历，政工师◆■。曾任金陵药业股份有限公司政治工作部副主任、主任，团委书记，工会主席、党委委员；南京医药股份有限公司董事、党委副书记（主持工作）。现任公司董事、党委书记。

　　● 投资者可于2025年5月13日（星期二）至5月19日（星期一）16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集◆★■”栏目或通过公司邮箱进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名◆◆■，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组★★★◆★■，拥有1000股的选举票数★■◆。

　　（具体内容详见公司编号为ls2025-062之《南京医药股份有限公司关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的公告》）

　　南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十次会议于2025年5月2日以电话及邮件方式发出会议通知及材料，并于2025年5月9日以现场方式在公司14楼1403会议室召开，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席徐媛媛女士主持，应到会监事3人★■★，实到3人★■■■，监事徐媛媛女士★◆★★◆◆、姚霞女士◆■◆★、杨庆女士现场出席了本次会议■◆。会议经过充分讨论，以记名投票方式审议通过本次监事会全部议案。

　　经审核，监事会认为：监事会认为公司2025年限制性股票激励计划的授予条件已经成就，同意公司确定以2025年5月9日为本次激励计划限制性股票首次授予日，向173名激励对象首次授予1◆★,605★★◆■★■.90万股限制性股票◆★★■◆，授予价格为2★★★■★.46元/股★◆★■。

　　4、2025年4月11日，公司披露了《南京医药股份有限公司关于2025年限制性股票激励计划获南京市国资委批复的提示性公告》★■★★，公司收到南京市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称★■■★■“南京市国资委★★★■◆”）《关于南京医药股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（宁国资委考〔2025〕29号），南京市国资委原则同意《南京医药股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》，公司将本次激励计划提交股东大会审议。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任◆■■★◆★。

　　4、陆志虹先生，现年59岁，党校研究生★◆■◆、法律硕士★★★◆★、正高级经济师。曾任南京轻工产业(集团)有限公司副总经理、党委委员，南京轻纺产业（集团）有限公司副总经理、党委委员。现任南京新工投资集团有限责任公司副总经理、党委委员◆■★，公司董事◆■■★★★。

　　根据公司制定的《激励计划考核管理办法》，薪酬与绩效考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行评价，并依照激励对象考核结果确定其解除限售比例，个人当年实际可解除限售数量＝个人层面解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。具体如下：

　　1、王春晖先生，现年70岁■■◆，博士学历，法学教授■◆★。曾任中国移动集团重要子公司总法律顾问■★◆◆★，南京邮电大学信息产业发展战略研究院院长。现任南京邮电大学数字经济战略与法治研究中心主任，浙江大学双聘教授★◆■★◆，浙江大学网络空间国际治理研究基地首席专家◆◆◆，网络空间治理与数字经济法治（长三角）研究基地主任兼首席专家■★，中国科学技术协会决策咨询首席专家■■，工信部信息通信经济专家委员会委员，中国行为法学会学术委员会副主任兼网络与数据法学研究部主任，中国数据要素50人论坛主席、中国通信学会网络空间安全战略与法律专业委员会副主任★■★★★，公司独立董事★■★◆。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后■★◆，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《南京医药股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及公司2025年第一次临时股东大会决议的授权，本次激励计划规定的授予条件已经成就，董事会同意以2025年5月9日为授予日，向173名激励对象首次授予1,605◆★◆.90万股限制性股票，首次授予价格为2■◆★■★◆.46元/股◆◆◆。

　　5、审议通过关于公司董事会换届选举暨提名公司第十届董事会独立董事候选人的议案；

　　一、公司2025年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）已履行的决策程序和信息披露情况

　　限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜★◆■★◆，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。

　　6、Marco Kerschen先生，现年52岁◆■■◆★■，卢森堡人，法学硕士◆◆。曾在欧莱雅★■，拉夫·劳伦和宝洁公司担任高级领导职务，拥有跨国公司20年以上的国际法律工作经验◆■★★。现任Walgreens Boots Alliance■■★■, Inc.国际业务总法律顾问，公司董事◆◆◆。

　　上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司对公司本次激励计划授予及调整相关事项的专业意见认为：公司本次激励计划已取得了必要的批准与授权，公司对本次激励计划首次授予激励对象名单及数量的调整符合法律法规■★、规范性文件及《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形★◆■★◆■。本次调整属于公司2025年第一次临时股东大会的授权范围内，调整程序合法合规；本次激励计划授予日★■◆★■■、授予价格、授予对象、授予数量等的确定事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司不存在不符合本次激励计划规定的授予条件的情形。

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载★★◆■■、误导性陈述或者重大遗漏★◆◆■■，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任★■■★◆。

　　（一）法人股东须持加盖单位公章的法人营业执照复印件◆◆■★、法人股东账户卡、法定代表人证明书■◆、本人身份证（若委托代理人出席的，代理人应持法定代表人出具的授权委托书及代理人本人身份证）办理登记手续；个人股东须持股东账户卡、本人身份证（若委托代理人出席的，代理人应持法定代表人出具的授权委托书及代理人本人身份证）办理登记手续◆◆。异地股东可用信函或传真方式登记，信函、传真以登记时间内收到为准。

　　(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　本议案在提交董事会审议前，已提交公司第九届董事会薪酬与绩效考核委员会2025年第三次会议审议通过（同意5票，反对、弃权均为0票）◆★★，委员一致同意将本议案提交董事会审议。

　　公司第十届监事会由3名监事组成，其中非职工代表监事2名，职工监事1名。2025年5月9日，公司第九届监事会第十次会议审议通过了《关于公司监事会换届选举暨提名公司第十届监事会非职工代表监事候选人的议案》★■★，监事会同意提名徐媛媛女士、杨庆女士为公司第十届监事会非职工代表监事候选人。

　　同日，公司披露了《南京医药股份有限公司关于公司2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》◆■◆■。在自查期间（2024年9月14日一一2025年3月14日）内，有5名核查对象存在对公司股票的买卖行为。经公司核查★■★★，上述核查对象在自查期间进行的股票交易行为★★◆■，均基于自身对公司公开披露的信息以及其对二级市场交易情况的自行独立判断，在核查期间买卖公司股票前★■■◆■■，并未知悉本次激励计划的相关信息，亦未通过其他内幕信息知情人获知本次激励计划的内幕信息，不存在利用内幕信息进行公司股票交易的情形。

　　3★★◆★◆■、吕伟先生◆■★■★，现年47岁★◆◆■■■，博士研究生学历。曾任南京大学会计系讲师；现任南京大学会计系副教授、硕士生导师、公司独立董事■◆■★。已在国内外专业学术期刊发表多篇学术论文，主持及参加多项国家自然科学基金项目★■◆■◆；曾赴美国伊利诺伊大学香槟分校担任访问学者◆★★。南京麦澜德医疗科技股份有限公司董事。

　　为保证公司董事会、监事会的正常运作■★◆★◆，在公司股东大会审议通过上述议案前，公司第九届董事会◆★★◆■■、监事会将继续按照《公司法》《公司章程》等相关规定继续履行职责★■。

　　2★★◆、陆银娣女士■◆，现年63岁，法国INSEAD 商学院EMBA。曾任苏州药品监督管理局对外经济和合作科副科长★■，苏州医药对外贸易公司常务副总经理、总经理◆■◆★，美国礼来制药亚洲公司全国高级商务总监、礼来苏州贸易有限公司总经理，北京万户良方科技有限公司副总裁。现任中国医药商业协会副会长，兼任零售分会名誉副会长、商业保险及药品流通分会秘书长，公司独立董事■■。九州通医药集团股份有限公司独立董事、青岛百洋医药股份有限公司独立董事。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议并采用累积投票的方式选举◆◆◆★。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规■◆◆■、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务■★★◆■■。

　　5、骆训杰先生，现年57岁■◆★◆◆，工商管理硕士■■◆。曾任美国信安金融集团财务分析师，艾默生电气财务规划和分析经理，伊顿公司业务拓展和战略规划经理◆◆◆■★，美标/特灵空调公司财务规划和分析总监★★■◆◆、财务总监，克轮思特殊材料公司财务副总裁/首席财务官，美国管业铸造集团中国总裁◆★★，艾里逊变速箱中国、日本和韩国区执行总裁，珠海中富实业股份有限公司高级副总裁、首席财务官，大娘水饺餐饮集团有限公司集团副总裁/首席财务官，大娘冷冻食品有限公司总裁。现任公司董事■★◆、副总裁。

　　1、2025年3月14日★◆■，公司第九届董事会2025年第一次临时会议审议通过了《激励计划》及其摘要、《南京医药股份有限公司2025年限制性股票激励计划考核管理办法》（以下简称“《激励计划考核管理办法》★★”）《南京医药股份有限公司2025年限制性股票激励计划管理办法》（以下简称“《激励计划管理办法》”）《关于提请公司股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》，上述议案已经公司董事会薪酬与绩效考核委员会2025年第二次会议审议通过。

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　经测算★◆★，公司于2025年5月9日首次授予的1,605.90万股限制性股票合计需摊销的总费用为4,271.70万元★★，具体摊销情况见下表：

　　本议案在提交董事会审议前，已提交公司第九届董事会提名与人力资源规划委员会2025年第一次会议审议通过（同意5票■■★，反对、弃权均为0票），委员一致同意将本议案提交董事会审议。

　　（具体内容详见公司编号为ls2025-063之《南京医药股份有限公司关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》）

　　涉及融资融券◆◆★■、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

　　鉴于公司本次激励计划首次授予激励对象中★◆，有5名激励对象因其个人原因自愿放弃参与本次激励计划，根据《激励计划》的规定及公司2025年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划的激励对象人数进行调整■■★，并将该5名人员拟获授的全部限制性股票份额调整至预留授予部分■■★◆★★。调整后，公司本次激励计划首次授予部分激励对象人数由178人调整为173人，首次授予的限制性股票数量由1,630.00万股调整为1,605.90万股■■★◆★◆，预留授予限制性股票数量由170★◆.00万股调整为194■◆■.10万股★★■◆◆，本次激励计划涉及的限制性股票总数量不变仍为1◆■★■★,800.00万股◆■★■★。

　　本次激励计划授予限制性股票的限售期分别为自限制性股票登记完成之日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让★◆■、用于担保或偿还债务。

　　鉴于公司本次激励计划首次授予激励对象中，有5名激励对象因其个人原因自愿放弃参与本次激励计划，根据《激励计划》的规定及公司2025年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划的激励对象人数进行调整，并将该5名人员拟获授的全部限制性股票份额调整至预留授予部分。调整后◆■★，公司本次激励计划首次授予部分激励对象人数由178人调整为173人，首次授予的限制性股票数量由1,630.00万股调整为1,605★★◆■.90万股，预留授予限制性股票数量由170.00万股调整为194.10万股，本次激励计划涉及的限制性股票总数量不变仍为1,800.00万股。

　　上述议案已分别经公司于2025年4月8日召开的第九届董事会第九次会议、第九届监事会第九次会议■◆◆，于2025年4月28-29日召开的第九届董事会临时会议★◆，于2025年5月9日召开的第九届董事会第十次会议◆■★★★■、第九届监事会第十次会议审议通过■■。详见公司分别于2025年4月10日对外披露的编号为ls2025-036之《南京医药股份有限公司第九届董事会第九次会议决议公告》、ls2025-037之《南京医药股份有限公司第九届监事会第九次会议决议公告》，于2025年4月30日对外披露的编号为ls2025-053之《南京医药股份有限公司第九届董事会临时会议决议公告》，于2025年5月10日对外披露的编号为ls2025-060之《南京医药股份有限公司第九届董事会第十次会议决议公告》■◆■■◆★、ls2025-061之《南京医药股份有限公司第九届监事会第十次会议决议公告》。相关公告分别于2025年4月10日★◆、2025年4月30日、2025年5月10日刊登于上海证券交易所网站，上海证券报、中国证券报上。

　　南京医药属于申万行业◆★■“医药生物”分类下的“医药流通”，本激励计划同行业指申万行业“医药生物★◆◆■◆”分类下的“医药流通”所有境内A股上市公司，截止2025年2月，同行业上市公司共计23家A股上市公司■★，在本激励计划有效期内★■★◆★，如证监会调整本公司行业分类或调整同行业成分股的★★◆◆★，公司各年考核时应当采用届时最近一次更新的行业数据。同时公司属于医药批发业★◆■，本次方案选取该行业分类中与公司主营业务相关且具有可比性的21家公司作为公司的对标企业◆◆★◆■。